在华亭县上吴镇南3公里。现存窟龛14个，造像皆为石雕。最大的洞窟是第2窟和第6窟，规模相当宏伟，窟内均造三佛及胁侍菩萨，前壁门两侧雕天王。第6窟高8米，佛高6米。两窟的造像在清同治年间（1862―1874）被破坏，唯有第6窟壁门侧浮雕供养人尚存数排，均着袍服，是北魏改胡服以后供养人的形象。该窟开凿造像的时代大体相当于北魏中、晚期到西魏。